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- 전 략 - 현재 고려아연 이사회가 총 13명으로 구성된 만큼, 고려아연은 이사 수를 19명으로 제한하고, 7명의 이사를 새로 선임한다는 방침입니다. 영풍·MBK는 14명의 이사를 선임해 과반을 확보하는 게 목표입니다. 현재 고려아연 정관은 이사 수 상한을 따로 규정하고 있지 않습니다. 영풍·MBK는 이사회 과반을 차지한 뒤 최 회장을 해임할 계획인데, 고려아연 경영진 의도대로 상한이 생기면 이 같은 계획에 차질이 생길 수밖에 없죠. 이제 시장의 관심은 법원으로 향하고 있습니다. 영풍·MBK 측이 이번 주총의 이사 선임 과정에 집중투표제가 도입되는 것을 막아달라며 지난달 30일 법원에 가처분을 신청냈기 때문이죠. 법원은 오는 17일 영풍·MBK가 낸 ‘집중투표제 의안상정금지’ 가처분 사건의 첫 심문을 ..

- 전 략 -  집중투표제란 두 명 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 가령 3명의 이사를 선출할 때 10주를 가진 주주는 30표의 투표권을 가지는데, 해당 주주는 30표를 특정 후보 1명에게 몰아줄 수 있다. 소수 주주여도 특정 후보에 의결권을 집중함으로써 대주주를 견제할 수 있는 제도다. 집중투표제 도입을 위한 정관 변경은 특별 결의 사안으로 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다. 의결권 지분 100%가 참석할 경우 66.7%의 찬성이 필요하며, 반대로 저지를 위해선 33.4%의 지분이 필요하다. 현재 MBK·영풍은 의결권 지분 46% 이상을 확보했기에 수월할 것으로 보이지만 3%룰 탓에 난관이 예..

요약사건 배경2023년 10월, 영풍은 고려아연의 자사주 공개매수가 배임 행위라며 법원에 가처분 신청을 제기했으나, 법원은 이를 기각하고 고려아연의 손을 들어줌.고려아연의 논리MBK-영풍의 공개매수를 적대적 M&A로 간주하고, 일반 주주들을 보호하기 위한 자사주 공개매수라고 주장.이는 1985년 미국 유노칼(Unocal) 판례의 논리를 차용한 것으로 보임.이상훈 교수의 평가미국 사례를 국내 상법에 그대로 적용하기 어렵다고 지적.국내 상법에는 경영진의 '주주 충실의무' 규정이 없고, 이해상충 해소 의무도 부재.경영 판단의 적법성을 검증하기 어렵고, 총수 체제인 고려아연의 상황은 유노칼의 전문경영인 체제와 다름.판결의 한계이해상충 해소 의무가 없으므로 영풍의 가처분을 인용할 법적 근거도 부족.법원의 판단 논..